Sociedades de Capital en Costa Rica

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Los extranjeros, en su mayoría estadounidenses, que vienen a Costa Rica ya sea para iniciar un negocio o comprar una propiedad, se encuentran en la disyuntiva de qué tipo de sociedad constituir. La normativa costarricense contempla muchos tipos de figuras corporativas, pero solamente dos de ellas ofrecen a sus socios la tranquilidad de presentar estructuras similares, a las de compañías de responsabilidad limitada a las que se encuentran habituados.

Se trata de la “Sociedad de Responsabilidad Limitada” y la “Sociedad Anónima”. Son sociedades de capital, en donde los socios son únicamente responsables por sus aportes al capital social de la compañía y sus bienes personales se encuentran totalmente protegidos y fuera del alcance de acreedores potenciales que la compañía pudiese tener. La “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, a la que también se llama “S.R.L.”, “Limitada” o “Ltda”, es una estructura más simple que la “Sociedad Anónima” y en la mayoría de los casos se completa con la normativa aplicable a la “Sociedad Anónima”, la cual es tratada con más detalle en la legislación.

Las características de la S.R.L. son principalmente las siguientes:

• El capital social está representado por cuotas de participación, que no pueden ser traspasadas a no cuotistas sin el consentimiento previo y expreso de los otros cuotistas, quienes tienen un derecho preferente de adquisición. Las cuotas se transmiten por medio de cesión, razón por la debe existir un acta mediante la cual los socios acuerdan la transmisión de las cuotas a un tercero, y un asiento en el libro de Registro de Socios de la sociedad.

• Estas compañías requieren, para su administración, de únicamente una persona (Gerente), lo que genera una estructura especialmente atractiva en casos en los cuales el inversionista no desea utilizar y registrar los nombres de otros individuos. También puede tener más de un gerente o un subgerente, con las facultades que se le quieran asignar.

• Su capital social únicamente puede ser en colones, lo cual no implica que la sociedad no pueda tener cuentas bancarias en dólares, y su capital estará dividido, en cuotas de cien colones o múltiplos de esta suma.

• Debe contar con dos libros legales (Asambleas de Cuotistas y Registro de Cuotistas) y tres libros contables. Dichos libros son un requisito para la implementación de cualquier cambio en los estatutos de la sociedad o en su estructura de poderes ya que no se puede celebrar ninguna asamblea de socios sin que la misma se transcriba en el libro específico autorizado para dichos propósitos.

La “Sociedad Anónima”, también denominada “S.A.”, por muchos años fue la estructura corporativa más usada en Costa Rica, por el desconocimiento que existía de la S.R.L. Está pensada para una estructura corporativa más sofisticada, donde efectivamente existan varios socios, se vayan a requerir varios miembros en su administración y un mejor control de las actuaciones de su Junta Directiva.

La S.A. tiene muchas particularidades, estando entre las más importantes las siguientes:

• Se compone de una Junta Directiva, la cual requiere tener por lo menos los puestos de Presidente, Secretario y Tesorero, y además un fiscal, quien no podrá ostentar ningún poder de representación de la sociedad al cumplir una función de supervisión sobre la Junta Directiva.

• El capital social está representado por acciones, que pueden ser traspasadas a cualquier no- accionista sin requerirse de la aprobación de los otros accionistas. Su traspaso se realiza por medio de endoso de los certificados de acciones y de un asiento en el Libro de Registro de Accionistas de la sociedad.

• El Presidente de la sociedad siempre será el representante legal de la sociedad sin que se le puedan imponer limitaciones, y también se le pueden otorgar facultades de representación a sus otros miembros (secretario, tesorero o vicepresidente), facultades que sí le pueden ser limitadas.

• A diferencia de la S.R.L., deben tener tres libros legales (Asambleas de Accionistas, Registro de Accionistas y Junta Directiva) y tres libros contables, para la implementación de cualquier cambio en los estatutos de la sociedad.

Es importante tener presente que tanto una S.A. como una S.R.L. pueden transformarse para ser S.R.L. y S.A. respectivamente, debiendo realizarse una asamblea de socios para acordar dicha transformación. 

Si desea conocer más en detalle sobre el tipo de sociedades que existen en Costa Rica, sus diferencias, ventajas, así como el proceso y costo de constitución puede escribir a info@glcabogados.com.

Por: Diego Elizondo, Director de la División Empresarial

diego@glcabogados.com

En caso de querer iniciar un proceso y requerir la atención de un especialista puede consultar nuestros servicios al correo GLC Abogados info@glcabogados.com o en nuestra página web: http://www.glcabogados.com/

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